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1. LICENCE
1.1.
Licence. Sous réserve du respect des conditions du Contrat, y compris notamment le paiement des frais mentionnés à l’article 5.1, GSF accorde par les présentes au Client un droit d’utilisation limité, révocable, non exclusif, non susceptible de sous-licence, et non transférable d’installer, d’utiliser d’exécuter le ou les Logiciels spécifiés à la Soumission (la « Licence »). Les modalités d’usage des logiciels d’exploitation et logiciel de gestionnaire de base de données fournis avec le Matériel, le cas échéant, peuvent ne pas être régies par le présent Contrat, elles sont régies par des contrats de licence d’usagers séparés. Le Client, par la signature des présentes, s’engage à prendre
connaissance desdites licences tierces au moment de l’installation et consent à utiliser ces logiciels en conformité avec les modalités de ces contrats de licences distincts.
1.2.
Durée. La durée de la Licence des Logiciels est prévue à la Soumission visée et/ou à tout avis de renouvellement transmis au Client. Pour la première Soumission, la durée de la Licence est d’un (1) an et débute à la Date effective.
1.3.
Renouvellement. Dans les 30 jours précédant la date d’expiration des Licences, GSF transmet au Client un avis de renouvellement l’informant de l’expiration des Licences, de la liste des Licences octroyées et du prix desdites Licences pour la prochaine année. À moins que le Client ne donne à GSF un avis écrit de renouvellement au moins 30 jours avant la date d’expiration des Licences ou qu’il communique avec GSF pour modifier la liste
des Licences octroyées, les Licences octroyées décrites dans l’avis de renouvellement seront automatiquement terminées à compter de leur date d’expiration.
1.4.
Utilisation des Logiciels par le Client. La Licence accordée en vertu du présent Contrat autorise le Client à utiliser les Logiciels sur le Matériel. Le Client ne doit exploiter les Logiciels que pour ses propres activités et il ne doit pas, notamment, permettre à des sociétés de son groupe, des filiales ou des tiers de l’utiliser, de l’installer ou de l’exécuter. Il ne doit pas non plus le décompiler, le désassembler, le vendre, le modifier, le distribuer (ou souslicencier), le transformer, ni non plus créer des oeuvres modelées ou dérivées sur lesdits Logiciels ou en traduire quelque partie que ce soit. De plus, le Client accepte de ne pas utiliser les Logiciels pour le bénéfice de tierces parties, sur un modèle de partage pour plusieurs usagers, pour développer un produit compétitif et/ou autrement.
1.5.
Copies. Le Client ne doit pas copier les Logiciels, que ce soit en tout ou en partie, tel qu’il lui est fourni en vertu du présent Contrat sous forme de codes informatiques (sauf pour ce qui est des copies de sauvegarde). Toutes les copies faites par le Client demeurent la propriété exclusive de GSF.
1.6.
Droit de propriété rattaché aux Logiciels. Le Client reconnaît que GSF et/ou ses Partenaires, selon le cas, sont les propriétaires de tous les droits (incluant de propriété), titres et intérêts rattachés aux Logiciels et à la Documentation s’y rapportant, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle afférents (y compris tous droits d’auteur, secrets commerciaux, brevets et marques de commerce, processus et méthodologie) et des modifications ou mises à niveau éventuellement effectuées par GSF et/ou ses Partenaires, y compris notamment celles effectuées conformément au présent Contrat ou à la demande du Client.
1.7.
Surveillance de l’usage. GSF se réserve le droit de surveiller et de vérifier l'usage par le Client des Logiciels afin de s'assurer de la conformité au présent Contrat, à toute Soumission applicable et, le cas échéant, aux Licences. Telle vérification peut être réalisée par GSF, par un Partenaire ou par un tiers autorisé aux frais de GSF. Une telle vérification n'interfèrera pas de manière déraisonnable avec le cours normal des opérations du Client.
2. SERVICES D’HÉBERGEMENT
2.1.
Services d’hébergement. Sous réserve du respect des conditions du Contrat, y compris notamment le paiement des Frais, GSF s’engage à fournir au Client, pendant le Terme et lorsque tels services doivent être rendus aux termes de la Soumission, des services d’hébergement en infonuagique pour le stockage de Données Client (les « Services d’hébergement »).
2.2.
Disponibilité en continu. GSF ne fait aucune représentation et aucune garantie à l’égard de la disponibilité en continu des Services d’hébergement, qui pourront être hors-ligne ou indisponible pour une durée indéterminée pour raisons de maintenance, panne de système ou tout autre évènement échappant de quelque façon que ce soit au contrôle de GSF.
3. SERVICES DE FORMATION, SERVICES DE SUPPORT ET SERVICES D’ENTRETIEN ET DE MISE À JOUR
3.1.
Services de formation. Sous réserve du respect des conditions du Contrat, y compris notamment le paiement des Frais, GSF s’engage à fournir au Client, pendant le Terme et lorsque tel service doit être fourni par GSF aux termes de la Soumission, les services de formation concernant des sujets relatifs au domaine de l’industrie forestière et/ou à l’utilisation du Matériel et/ou des Logiciels, en ligne ou en personne, selon les modalités inscrites à la Soumission (les « Services de formation »).
3.2.
Services de support. Sous réserve du respect des conditions du Contrat, y compris notamment le paiement des Frais, GSF s’engage à fournir au Client un service de support technique par téléphone et par courriel pour l’utilisation les Logiciels et du Matériel, et plus particulièrement notamment pour la mise en route initiale de ceux-ci (les « Services de support »), le tout selon les modalités inscrites à la Soumission. Sur demande du Client, un service de support physique sur les lieux d’exploitation de l’entreprise du Client peut être offert au Client, sous réserve du paiement du taux horaire du personnel affecté et du paiement des coûts afférents au déplacement et à l’hébergement de ceux-ci.
3.3.
Disponibilité des Services de support. Sous réserve des modalités particulière de toute Soumission, GSF s’engage à donner suite à une demande de Services de support dans un délai maximal de réponse de 72 heures pendant les jours ouvrables, sous réserve de l’achalandage. Chaque appel et chaque courriel compte pour une (1) heure de Services de support.
3.4.
Services d’entretien et de mise à jour. Sous réserve du respect des conditions du Contrat, y compris notamment le paiement des Frais, GSF assurera l’entretien et la mise à jour des Logiciels afin d’apporter les corrections et modifications techniques jugés nécessaires par GSF pourle bon fonctionnement des Logiciels et du Matériel et également en cas de panne ou de défaut de fonctionnement des Logiciels (les « Services d’entretien et de mise à jour »), le tout selon les modalités inscrites à la Soumission.
3.5.
Abonnement annuel. Le Client comprend et reconnaît que les Services susmentionnés, à l’exception des Services d’hébergement, lui seront offerts, après la première année du Contrat, sur la base d’un abonnement annuel dont le montant sera fixé par GSF notamment en
fonction du nombre de Licences octroyées. L’abonnement à ces Services sera renouvelable d’année en année selon les modalités du renouvellement des Licences avec les adaptations nécessaires telle que prévues à l’article 1.3 des Conditions générales.
4. VENTE, LIVRAISON, INSTALLATION, ACCEPTATION DU MATÉRIEL
4.1.
Vente. Selon les modalités inscrites à la Soumission, GSF vend par les présentes le Matériel décrit à la Soumission visée au Client à la date qui y est prévue, qui accepte de l’acheter, et ce, en contrepartie des prix prévus à la Soumission visée. Tout achat de matériel supplémentaire non compris dans une Soumission devra faire l’objet d’une autre Soumission. Tant et aussi longtemps que le Client n’a pas acquitté les prix prévus à la Soumission visée en totalité selon les termes, modalités et conditions aux présentes, le Matériel demeure la propriété de GSF. Malgré le fait que le Client ne soit pas encore propriétaire du Matériel, le Client demeure néanmoins responsable de leur perte, partielle ou totale, envers GSF à compter de la prise de possession de ceux-ci, le cas échéant, et ce, même lors d’un événement de Force majeure.
4.2.
Livraison. Les modalités de livraison du Matériel sont indiquées dans la Soumission y afférent. Le Client doit payer pour tout acheminement, emballage, manutention, assurance ou frais spéciaux demandés par le Client et acceptés par GSF.
4.3.
Installation. Sous réserve des Services de support fournis par GSF, l’installation, la configuration et la mise en marche du Matériel est de la responsabilité du Client à ses frais. Le Client s’engage à respecter les normes et exigences spécifiées dans la Documentation transmise à cet effet par GSF. EN AUCUN CAS GSF NE SERA RESPONSABLE DES ERREURS, PERTES OU DOMMAGES DÉCOULANT OU LIÉS À L’INSTALLATION, LA CONFIGURATION OU LA MISE EN MARCHE DU MATÉRIEL PAR LE CLIENT ET SES REPRÉSENTANTS ENGAGÉ PAR LE CLIENT POUR CE FAIRE.
4.4.
Fourniture d’accès. GSF fournira au Client les mots de passe et les liens ou connexions réseau nécessaires pour permettre au Client d’accéder aux Logiciels et au Matériel.
4.5.
Garantie limitée. La seule responsabilité et obligation de GSF à l’égard du Matériel vendu au Client en vertu du présent Contrat est limitée à honorer la garantie en vigueur de GSF dont les modalités sont reproduites en annexe A pour faire partie intégrante du Contrat, à l’exclusion de toute autre garantie légale.
5. FRAIS ET PAIEMENT
5.1.
Frais. Le Client doit payer tous les frais indiqués aux Soumissions et/ou aux avis de renouvellement applicables plus les taxes applicables (les « Frais »).
5.2.
Facturation. Sauf indication contraire dans la Soumission, toutes les factures sont payables dans les 30 jours suivant la date de leur émission. Les montants contestés n’affectent pas le paiement des montants non contestés. Le Client doit adresser ses paiements conformément aux informations comprises dans la facture.
5.3.
Paiements en retard. Les intérêts au taux de 1 % par mois, soit 12 % par an, s’appliquent sur tous les montants payés en retard, calculés à partir de la date à laquelle le paiement est dû jusqu’au plein paiement du montant dû.
6. RESPONSABILITÉS DU CLIENT
6.1.
Utilisation acceptable. Le Client et ses Utilisateurs autorisés doivent utiliser les Logiciels, les Services et le Matériel conformément aux lois applicables, au présent Contrat (y incluant toute Soumission), à la Documentation, aux Licences et à tout autre document technique mis à la disposition du Client par GSF ou par ses Partenaires. Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre aux Utilisateurs autorisés ou à toute autre personne :
(a) d’accéder ou d’utiliser le Logiciel, les Services, le Matériel ou la Documentation à quelque fin ou de quelque manière que ce soit sauf dans la mesure expressément permise par le présent Contrat et les
Soumissions.
(b) de violer les droits de propriété intellectuels de GSF, de ses Partenaires ou de tout tiers;
(c) de tenter d’accéder aux Logiciels et aux Services de façon à éviter de payer les Frais;
(d) d’accéder ou utiliser tout Logiciel, Service ou Matériel d’une manière qui menace, endommage, perturbe, compromet ou dégrade l’intégrité, le fonctionnement, les performances, les résultats ou la sécurité de ceux-ci, du système ou du réseau de GSF ou de ses Partenaires;
(e) d’utiliser tout Logiciel, Service, Matériel ou la Documentation afin de créer ou de développer un service ou produit dérivé ou un service ou produit utilisant des idées ou fonctionnalités semblables ou identiques à celles de ces derniers ou afin de faire concurrence à GSF ou à ses Partenaires;
(f) de modifier, traduire, altérer, réparer, effectuer (y incluant toute tentative) une rétro-ingénierie, de désassembler, de décompiler, de répliquer ou de recréer toute Documentation, Logiciel, Service ou Matériel;
(g) de manquer à l’une des obligations du Client prévues par le présent Contrat;
(h) d’aider ou d’encourager toute personne à commettre tout acte ou omission qui constituerait une violation du présent Contrat si tels acte ou omission était commis(e) par le Client.
6.2.
Utilisateurs autorisés. Le Client doit s’assurer que chaque Utilisateur autorisé utilise les Services conformément aux restrictions et aux exigences énoncées dans le présent Contrat, la Documentation et, le cas échéant, dans la Licence et la documentation fournie par les Partenaires. Le Client est entièrement responsable de tout, geste, manquement ou utilisation que ses Utilisateurs autorisés font des Logiciels, des Services et du Matériel, y compris notamment de toute utilisation non-autorisée ou en violation du présent Contrat, de toute Soumission applicable, de la Documentation et, le cas échéant, des Licences et de la documentation fournie par les Partenaires. De plus, le Client doit obtenir le consentement valide de chaque Utilisateur autorisé à toute collecte, utilisation, communication et conservation de Renseignements personnels prévus par le présent Contrat, la Documentation, les Licences et toute autre documentation s’y rattachant, et ce, de façon conforme aux lois applicables.
7. SERVICES OU PRODUITS DE TIERS
7.1.
Services ou Produits de tiers. Dans le cadre des fournitures prévues dans les Soumissions, GSF peut mettre à la disposition du Client des Produits-tiers. Si le Client commande des Produits-tiers pour lesquels GSF agit en tant que revendeur ou licencié, le Client accepte et convient que GSF agit uniquement en tant que revendeur ou licencié autorisé pour ces Produits-tiers. Pour tout Produit-tiers faisant partie des Services, du Matériel et des Logiciels, le Client accepte d’être lié par, de respecter et faire en sorte que ses Utilisateurs autorisés respectent, les modalités applicables à ces Produits-tiers.
7.2.
Décharge de responsabilité. GSF N’EST PAS RESPONSABLE DE LA DIVULGATION, DE L’UTILISATION, OU DE LA SUPPRESSION DES DONNÉES CLIENT, NI DES MODIFICATIONS QUI PEUVENT Y ÊTRE APPORTÉES, NI POUR LES PERTES OU LES DOMMAGES QUE LE CLIENT PEUT SUBIR EN RAISON DE L’UTILISATION DES PRODUITSTIERS. GSF N’EST PAS RESPONSABLE DU CONTENU OU DE L’UTILISATION QUE LE CLIENT FAIT DES PRODUITS-TIERS NI DES COMMUNICATIONS, CONTRATS OU TRANSACTIONS QUI INTERVIENNENT ENTRE LE CLIENT ET LES FOURNISSEURS DE CES PRODUITS-TIERS ET GSF NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, GARANTIE OU REPRÉSENTATION CONCERNANT CES DERNIERS.
8. DONNÉES CLIENT
8.1.
Données client. Le Client doit veiller à ce que toutes les Données client qu’il transmet à GSF par l’entremise des Logiciels soient conformes à toutes les lois applicables et aux obligations prévues par le présent Contrat. Notamment, sans limitation, le Client doit (a) maintenir en vigueur toutes les autorisations requises pour transmettre et conserver les Données client; et (b) par les présentes, le Client s’engage à assurer que tout collecte, communication, conservation, utilisation, destruction, transfert, diffusion ou autre traitement par le Client des Renseignements personnels composant les Données client soit conforme aux Lois assurant la protection des renseignements personnels. GSF se réserve le droit de retirer immédiatement et sans préavis des Logiciels toute Donnée client qui ne respecte pas le présent article 8.1.
8.2.
Conservation des Données client. Le Client est responsable de s’assurer de maintenir des copies de sauvegarde complètes et à jour de toutes ses Données client. Nonobstant ce qui précède, GSF peut conserver copies des Données client si GSF est tenue de le faire en vertu du Contrat, des lois applicables ou des pratiques commerciales prudentes.
8.3.
Propriété; Autorisation. GSF reconnaît que, entre GSF et le Client, ce dernier détient tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, relatifs aux Données client. Par les présentes, le Client accorde à GSF et à tout Partenaire ou tiers qui fournit un Produit-tiers dans le cadre des Services, une licence non exclusive, libre de redevances et mondiale pour reproduire, distribuer, utiliser et afficher de toute autre manière les Données client et pour effectuer tous les actes relatifs aux Données client qui peuvent être nécessaires afin que GSF ou ses Partenaires puissent accomplir leurs obligations prévues au présent Contrat, y compris notamment d’octroyer des Licences de Logiciels au Client.
8.4.
Traitement des Données client par GSF. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont GSF recueille et utilise les Données client, veuillez consulter la politique de confidentialité de GSF en accédant à l’hyperlien suivant:
https://www.gsf.ca/frca/pages/politique-de-confidentialite.aspx. Par ailleurs, le Client reconnaît et comprend qu’il peut être également soumis aux conditions des politiques de confidentialité de chaque Partenaire ou tiers fournissant des Produits tiers. Par conséquent, GSF ne peut pas être tenu responsable pour les Renseignements personnels qui sont recueillis, utilisés ou divulgués par tout Partenaire ou tiers fournissant des Produits tiers et le GSF se dégage expressément de toute responsabilité reliée à telle cueillette, utilisation ou divulgation.
8.5.
Accès aux Données client. À compter de la terminaison du Contrat pour tout motif, y compris notamment à l’expiration du Terme, GSF s’engage à : (i) rendre les Données client disponibles au Client pour téléchargement sécurisé pour une durée pouvant s’étendre à 30 jours de la date de terminaison; ou (ii) rendre les Données client disponibles pour transfert au Client par le biais d’une méthode de stockage sécurisée au choix de GSF.
8.6.
Statistiques agrégées. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, l’utilisation des Logiciels, du Matériel et la prestation des Services peuvent comprendre des technologies qui surveillent, collectent, compilent enregistrent et signalent à GSF certaines Statistiques agrégées concernant l’utilisation des Services par le Client et les Utilisateurs autorisés. Le Client reconnaît que GSF peut compiler les Statistiques agrégées sur la base de Données client fournies dans le cadre du Contrat et divulguer ces Statistiques agrégées aux Partenaires ou au Client. De plus, GSF et ses Partenaires peuvent se servir de ces Statistiques agrégées à des fins d’amélioration, d’administration de systèmes, de surveillance, de prévention de fraude et pour fournir les Licences, le Matériel et les Services, à condition toutefois que ces Statistiques agrégées ne contiennent aucun Renseignement personnel. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon dont GSF utilise les Statistiques agrégées, veuillez consulter la politique de confidentialité de GSF en accédant à l’hyperlien suivant:
https://www.gsf.ca/fr-ca/pages/politique-deconfidentialite.aspx.
9. PROPRIÉTÉ DE GSF
9.1.
Services. GSF ou ses Partenaires, selon le cas, détiennent tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle) eu égard aux Services, aux Logiciels et à la Documentation, et ce, partout dans le monde. Sauf pour les droits d’accès et d’utilisation limités expressément prévus au présent Contrat et à toute Soumission applicable, le Client n’acquiert aucun droit, titre ou intérêt eu égard aux Services, aux Logiciels ou à la Documentation.
9.2.
Statistiques agrégées. Entre GSF et le Client, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Statistiques agrégées, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent à GSF.
10. CONFIDENTIALITÉ
10.1.
Obligation de confidentialité. Pendant le Terme du Contrat et sans limite de temps après sa fin pour quelque raison que ce soit, la Partie réceptrice s’engage :
(a) à ne pas faire usage de l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice, et faire en sorte que ses Représentants n’en fassent pas usage, autrement qu’aux fins de l’exécution de ses obligations prévues par le présent Contrat;
(b) à ne pas divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, et faire en sorte que ses Représentants ne les divulguent pas, sauf dans la mesure expressément permise par ce Contrat. Néanmoins, la Partie réceptrice peut divulguer l’Information confidentielle à ses Représentants qui ont besoin de connaître cette information aux fins de leur permettre de s’acquitter des obligations de la Partie réceptrice aux termes des présentes et de toute Soumission, sous condition toutefois que tout Représentant doit être avisé de la nature confidentielle de l’information et lié par une entente de confidentialité dont les obligations sont aussi protectrices de l’Information confidentielle que le présent Contrat;
(c) De prendre des mesures raisonnables afin de protéger et maintenir le caractère confidentiel de l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice;
(d) aussitôt qu’elle constate qu’il y a usage ou divulgation non autorisés de l’Information confidentielle, d’en aviser la Partie divulgatrice.
10.2.
Responsabilité pour les Représentants. Chaque Partie est responsable des manquements de ses Représentants aux dispositions du présent article 10. Chaque Partie est responsable de l’usage et de la divulgation contraires au présent Contrat que ses Représentants font de l’Information confidentielle de l’autre Partie. Chaque Partie est responsable de la même façon à l’égard de toute autre personne à laquelle elle ou ses Représentants ont transmis l’Information confidentielle de l’autre Partie.
10.3.
Divulgation requise par la loi. Si une Partie est légalement tenue de divulguer l’Information confidentielle, elle doit en aviser l’autre Partie dans un délai raisonnable avant la divulgation et divulguer uniquement les informations qu’elle est légalement tenue de divulguer.
10.4.
Exception. Les obligations de confidentialité ne s’appliquent pas à l’information qui:
(a) se trouve dans le domaine public autrement qu’en raison de sa divulgation par la Partie réceptrice ou ses Représentants ;
(b) est en possession de la Partie réceptrice avant sa divulgation et que ce fait est constaté par une preuve écrite préalable;
(c) est obtenu par la Partie réceptrice ou ses Représentants indépendamment auprès d’une source qui avait la permission de la divulguer ; ou
(d) est développée indépendamment par la Partie réceptrice sans faire usage ou référence aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
10.5.
Remise de l’Information confidentielle. La Partie réceptrice doit, sur demande écrite de la Partie divulgatrice, remettre ou détruire toutes les Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle, incluant tout document ou matériel qui lui a été fourni par la Partie divulgatrice ou que ses Représentants ont préparé en lien avec l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice peut conserver une copie des Informations confidentielles qu’elle est tenue de conserver en vertu des lois applicables. De même, le présent article 10.5 ne s’applique pas dans le cas des Statistiques agrégées qui peuvent être conservées par GSF en tout temps et dans le cas des copies électroniques d’Informations confidentielles comprises dans des copies retenues aux fins d’archivage par les systèmes de sauvegarde de GSF en cas de reprise après sinistre ou autre, pourvu que ces systèmes soient protégés par des mesures de sécurité commercialement raisonnables. Ces copies doivent être supprimées selon le temps normal de suppression des systèmes de sauvegarde de GSF.
11. SÉCURITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
11.1.
Sécurité et protection des données. À moins que le présent Contrat le spécifie autrement, le Client est le seul responsable de la sécurité de ses Systèmes client et de toutes les Données client qui y sont conservées.
11.2.
Pratiques en matière de sécurité. Pendant le Terme, GSF prendra des mesures de sécurité conformément au droit applicable et aux pratiques de sécurité généralement acceptées dans l’industrie. Tout incident de confidentialité au sens des Lois assurant la protection des renseignements personnels sera notifié au Client conformément à la politique de confidentialité de GSF disponible en accédant à l’hyperlien suivant:
https://www.gsf.ca/fr-ca/pages/politique-deconfidentialite.aspx.
11.3.
Non-responsabilité. Le Client reconnaît que les mesures de sécurité utilisées par ou pour le compte de GSF et de ses sous-traitants et Partenaires peuvent ne pas protéger les Logiciels, le Matériel, les Systèmes client ou les Données client contre l’accès, l’utilisation ou la divulgation non autorisés. GSF n’est pas responsable de tout accès non autorisé à un Logiciel, au Matériel, à un Système client ou aux Données client ou d’une brèche à ses mesures de sécurité.
12. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
12.1.
Représentations mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie qu'elle :
(a) a tout le pouvoir et la capacité nécessaires pour conclure le présent Contrat, accorder les droits et licences y prévues et s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat;
(b) ce Contrat constitue l’obligation légale, valide et exécutoire de cette Partie, pouvant être exécuté à l’encontre de cette Partie conformément aux conditions qui y sont énoncées, sauf dans la mesure où ce caractère exécutoire peut être limité par les lois applicables à la faillite, à l’insolvabilité, à la réorganisation ou aux arrangements ou moratoires avec les créances, ou par des lois similaires liées aux droits des créanciers en général ou qui affectent les droits des créanciers ou par l’effet des principes généraux de l’équité.
12.2.
Exclusion de garantie. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉNONCÉES AU PRÉSENT CONTRAT, GSF OFFRE LES LOGICIELS, LE MATÉRIEL ET LES SERVICES « TELS QUELS » ET EXCLUS EXPRESSÉMENT, DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, TOUTES GARANTIES QUELLE QU’EN SOIT LA NATURE, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, STATUTAIRES OU AUTRES, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES DE CONCEPTION, DE LA VALEUR MARCHANDE, DE LA CONFORMITÉ À UN BUT PARTICULIER, DU TITRE, DE LA QUALITÉ OU DE L’ABSENCE DE CONTREFAÇON, QUE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU QU’ILS SERONT TOUJOURS DISPONIBLES, ACCESSIBLES, ININTERROMPUS, FOURNIS EN TEMPS OPPORTUN, SÉCURISÉ, PRÉCIS, COMPLET OU SANS ERREURS. AUCUN CONSEIL OU INFORMATION, QU’IL SOIT ORAL OU ÉCRIT, OBTENU DE GSF, NE CRÉERA UNE QUELCONQUE GARANTIE OU CONDITION NON EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE DANS LE PRÉSENT CONTRAT.
13. INDEMNISATION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
13.1.
Indemnisation par GSF. Sous réserve des dispositions qui suivent, GSF tiendra le Client indemne contre réclamation, perte, dommage, pénalité, responsabilité et coûts, y compris les frais juridiques raisonnables (les « Pertes ») occasionnés par toute réclamation ou demande d’un tiers alléguant que l’utilisation des Logiciels, du Matériel ou des Services de GSF par le Client conformément au présent Contrat, à la Soumission et à la Documentation applicables viole les droits de propriété intellectuelle au Canada ou aux États-Unis de ce tiers. Le présent article 13.1 énonce le seul recours du Client en cas de violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par les Logiciels ou les Services de GSF.
13.2.
Options de GSF. Si les Logiciels, le Matériel ou les Services de GSF ou partie de ceux-ci deviennent, de l’avis de GSF, susceptibles de devenir l’objet d’une réclamation à l’effet qu’ils enfreignent ou violent tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers ou si l’utilisation des Logiciels, le Matériel ou des Services de GSF par le Client est empêchée ou menacée d’être empêchée, GSF peut, à son gré et à ses frais :
(a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Logiciels, le Matériel et/ou les Services de GSF comme prévu par les présentes et toute Soumission applicable;
(b) remplacer ou modifier les Logiciels, le Matériel et/ou les Services de GSF ou partie de ceux-ci pour les rendre non contrefaisants, le tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités sensiblement équivalentes au Client, auquel cas de telles modifications ou remplacements constitueront les Logiciels, le Matériel et les Services aux fins du présent Contrat; ou
(c) par avis écrit au Client, mettre fin à toute Licence ou Services de GSF, et exiger du Client qu’il cesse immédiatement toute utilisation de celui-ci ou de toute partie de celui-ci. Dans ce cas, GSF remboursera au Client les montants payés à l’avance pour les Logiciels, le Matériel et/ou les Services de GSF que GSF n’a pas rendus avant la date de fin.
13.3.
Exclusion d’obligations d’indemnisation. LES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION PRÉVUES À L’ARTICLE 13.1 NE S’APPLIQUENT PAS AUX PRODUITS-TIERS. LE CLIENT RECONNAÎT QUE GSF N’EST PAS RESPONSABLE DE PERTES POUR VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DÉCOULANT DE LA DISTRIBUTION, LA REVENTE OU L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS-TIERS. PAR CONSÉQUENT, GSF N'A AUCUNE OBLIGATION DE DÉFENDRE, D'INDEMNISER OU DE DÉGAGER LE CLIENT DE TOUTE RESPONSABILITÉ À L'ÉGARD DE TOUTES LES PERTES ENCOURUES PAR LE CLIENT À LA SUITE DE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’UNE PERSONNE PAR LES PRODUITS-TIERS. DE PLUS, GSF N’AURA AUCUNE OBLIGATION D’INDEMNISATION ENVERS LE CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT OU LIÉE À L’UN DES CAS SUIVANTS :
(a) UNE MODIFICATION DES LOGICIELS, DU MATÉRIEL OU DES SERVICES DE GSF PAR OU SOUS LA DIRECTION DE TOUTE PERSONNE AUTRE QUE GSF;
(b) L’UTILISATION DES LOGICIELS, DU MATÉRIEL OU DES SERVICES DE GSF EN VIOLATION DU PRÉSENT CONTRAT, DE LA DOCUMENTATION, DE LA SOUMISSION OU D’UNE LOI APPLICABLE;
(c) L’UTILISATION DES LOGICIELS, DU MATÉRIEL OU DES SERVICES DE GSF APRÈS QUE GSF AVISE LE CLIENT D’EN CESSER L’UTILISATION;
(d) UNE DÉFAILLANCE DE LOGICIEL, DU MATÉRIEL OU DE SERVICES CAUSÉS EN TOUT OU EN PARTIE PAR LE SYSTÈME CLIENT;
(e) LA COMBINAISON, L’EXPLOITATION OU L’UTILISATION DES LOGICIELS, DU MATÉRIEL OU SERVICES DE GSF AVEC TOUT AUTRE LOGICIEL, PROGRAMME OU DISPOSITIF NON FOURNI OU SPÉCIFIÉ PAR GSF; OU
(f) L’UTILISATION DES LOGICIELS, DU MATÉRIEL OU SERVICES DE GSF D’UNE MANIÈRE INCOMPATIBLE AVEC L’USAGE AUQUEL ILS SONT DESTINÉS.
13.4.
Indemnisation par le Client. Le Client accepte de défendre, indemniser et dégager GSF, et ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, successeurs, Représentants et ayants droit contre toute Perte occasionnée par toute demande ou réclamation d’un tiers, y compris les Utilisateurs autorisés et les Partenaires:
(a) alléguant que les Données client ou les Systèmes clients portent atteinte à ses droits, notamment, aux droits de propriété intellectuelle, aux droits accordés par toute Loi assurant la protection des renseignements personnels ou par toute autre loi applicable;
(b) découlant du non-respect du Contrat, et plus particulièrement des articles 1.4, 1.5 et 6, par le Client ou ses Utilisateurs autorisés; ou
(c) se rapportant à, ou découlant de, l’utilisation par le Client de tout Produit-tiers (y compris la violation par le Client de toute modalité ou condition de la Licence applicable à tout Produit-tiers).
13.5.
Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE GSF, DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET DE SES REPRÉSENTANTS, SUCCESSEURS ET AYANT-DROITS RESPECTIFS À L’ÉGARD DE TOUTES LES PERTES OU RÉCLAMATIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉES À CELUI-CI, QUE CE SOIT EN VERTU D’UNE LOI, D’UN CONTRAT, DE LA RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, NE DÉPASSERA LES SOMMES PAYÉES PAR LE CLIENT AUX TERMES DE LA SOUMISSION (OU L’AVIS DE RENOUVELLEMENT) FAISANT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION AU COURS DES 12 MOIS (OU LA PÉRIODE DEPUIS LE DÉBUT DU TERME SI ELLE EST MOINS LONGUE) PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE À LAQUELLE LA CAUSE D’ACTION A PRIS NAISSANCE. POUR PLUS DE CLARTÉ, LE CALCUL DE LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ EN VERTU DU PRÉSENT ARTICLE EXCLUT LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT POUR DES PRODUITS-TIERS, MÊME SI LES FRAIS SONT REGROUPÉS OU AUTREMENT FACTURÉS CONJOINTEMENT AVEC LES PRODUITS-TIERS.
13.6.
Exclusion de responsabilité.
(a) DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS GSF, SES REPRÉSENTANTS, SUCCESSEURS OU AYANTS DROIT NE SERONT RESPONSABLES POUR DES DOMMAGES INDIRECTS, PUNITIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU EXEMPLAIRES, OU DES PERTES DE PROFITS, D’ACHALANDAGE OU DE DONNÉES OU D’AUTRES PERTES INCORPORELLES RÉSULTANT DE OU EN RELATION AVEC LA VIOLATION PAR GSF OU L'ABSENCE L'EXÉCUTION CONFORMÉMENT À L'UNE DES DISPOSITIONS DU PRÉSENT CONTRAT, OU LA FOURNITURE, L'INSTALLATION, LA CONFIGURATION, L'ENTRETIEN, L'UTILISATION OU L'EXÉCUTION DE TOUT LOGICIEL, MATÉRIEL OU SERVICE QUE GSF FOURNIRA EN VERTU DES PRÉSENTES OU DE L’UTILISATION OU DE L’INCAPACITÉ DU CLIENT D’UTILISER LES LOGICIELS, LES MATÉRIAUX OU SERVICES POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT, MÊME SI GSF A ÉTÉ AVISÉ QUANT A LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
(b) EN AUCUN CAS GSF NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT, Y COMPRIS SES REPRÉSENTANTS, UTILISATEURS AUTORISÉS, OU TOUTE AUTRE PERSONNE DES PERTES OU DOMMAGES RÉSULTANT DE L’UTILISATION PAR LE CLIENT, SES REPRÉSENTANTS OU UTILISATEURS AUTORISÉS DES PRODUITS-TIERS FOURNIS AU CLIENT SAUF SI LA PERTE OU LE DOMMAGE RÉSULTE DIRECTEMENT D’UNE FAUTE INTENTIONNELLE OU LOURDE DE GSF.
13.7.
Exceptions. Rien dans le présent Contrat n’a pour but d’exclure ou de restreindre ou ne sera interprété comme excluant ou limitant la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties pour :
(a) le décès ou les dommages corporels causés par la faute intentionnelle ou lourde de cette Partie ou de ses Représentants;
(b) toute responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi applicable.
14. ASSURANCES
14.1. Pendant le Terme du Contrat, GSF s’engage à maintenir en vigueur les assurances suivantes, et ce aux montants généralement acceptables dans l’industrie : une assurance responsabilité générale commerciale, y incluant une assurance pour des erreurs et omissions professionnelles, et une assurance cyber-responsabilité.
15. NON-SOLLICITATION
15.1. Le Client, y compris ses Représentants, s’engage et s’oblige pendant le Terme et pour une période de 12 mois après la fin du Terme pour quelque raison que ce soit, à ne pas solliciter, employer ou encourager de mettre fin à leur lien d’emploi ou leur relation d’affaires avec GSF les Représentants actuels de GSF et ceux pouvant être considérés comme tels dans les 6 mois précédant la fin du Terme, à moins d’avoir obtenu l’autorisation écrite de GSF.
16. TERME ET TERMINAISON
16.1.
Terme du Contrat. Ce Contrat entre en vigueur à la signature de la première Soumission pour une durée indéterminée et il demeurera en vigueur jusqu’à : (i) sa complète exécution ; ou (ii) sa terminaison ou sa résiliation conformément aux termes des présentes (le « Terme »). Pour éviter toute ambiguïté, le Contrat prend fin automatiquement (sans préavis) 90 jours après la date à laquelle l’abonnement annuel aux Licences et/ou aux Services (à l’exception des Services d’hébergement) expirent ou prennent fin en cas de non-renouvellement par le Client.
16.2.
Renonciation à la résiliation unilatérale. À moins d’indication contraire dans la Soumission, le Client renonce expressément, par les présentes, à la possibilité de résilier unilatéralement et sans cause le présent Contrat et toute Soumission conformément aux dispositions des articles 2125 et 2129 du
Code civil du Québec.
16.3.
Résiliation pour cause.
(a) Sujet au sous-paragraphe (b) des présentes, l’une ou l’autre des Parties peut résilier sur-le-champ le présent Contrat et toute Soumission sur transmission d’un avis écrit à l’autre Partie dans l’éventualité où l’autre Partie manque à ses obligations en vertu du présent Contrat, d’une Soumission, de la Documentation, et, le cas échéant, d’une Licence de manière substantielle et que (i) le manquement n’est pas de nature à pouvoir être corrigé; ou (ii) si le manquement est de nature à pouvoir être corrigé, la Partie en défaut n’y remédie pas dans les 10 jours, ou à l’intérieur de tout autre délai stipulé dans la Licence applicable, le cas échéant, après avoir reçu un
avis écrit lui signifiant qu’elle était tenue de le faire.
(b) Nonobstant le paragraphe 16.6, GSF peut, à sa discrétion, résilier sur-le-champ le présent Contrat et toute Soumission, sur transmission d’un avis écrit au Client si le Client : (i) fait défaut de payer tout montant à échéance, et que le défaut se poursuit plus de 30 jours après que GSF ait donné un avis écrit du défaut au Client; ou (ii) fait défaut de respecter ses obligations aux termes des articles 1.4, 1.5 et 6.1.
(c) Le présent Contrat ainsi que toutes les Soumissions en vigueur sont résiliés de plein droit, sans avis ni mise en demeure dans l’un ou l’autre des cas suivants: (i) l’une ou l’autre des Parties fait cession autorisée de ses biens au bénéfice de ses créanciers, est mise en faillite ou en liquidation, ou prend avantage de toute loi se rapportant à la faillite ou l’insolvabilité, ou tente de ce faire; (ii) un séquestre ou un syndic est nommé aux biens de l’une ou l’autre des Parties ou à toute partie de ceux-ci; (iii) tous ou partie des éléments d’actif servant à l’exploitation de l’entreprise de l’une ou l’autre des Parties sont saisis par un créancier et la saisie n’est pas immédiatement contestée et levée dans les trente (30) jours suivant la saisie; ou (iv) la dissolution ou la liquidation, forcée ou volontaire, de l’une ou l’autre des Parties.
16.4.
Conséquences de la fin du Contrat. Lorsque le présent Contrat prend fin pour quelque raison que ce soit:
(a) toutes les Soumissions prennent fin automatiquement;
(b) les Licences et les Services prennent fin et le Client, y incluant ses Utilisateurs autorisés, doivent cesser immédiatement d’y accéder ou de les utiliser;
(c) sous réserve de l’article 4, le Client conserve la propriété du Matériel; et
(d) le Client doit payer tous les montants dus à GSF. En aucun cas, la résiliation du Contrat ne libère le Client de son obligation de payer les montants dus à GSF pour toute période qui précède la date de résiliation.
16.5.
Survie des dispositions. Toute disposition du présent Contrat qui, soit par ses termes, soit pour lui donner effet, doit rester en vigueur, et toute autre disposition qui, expressément ou de par sa nature, doit rester en vigueur survivra à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, les articles 7, 8, 9, 10, 12, 13, 16 et 18 resteront en vigueur après l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat.
16.6.
Suspension. Nonobstant ce qui précède, GSF peut, à sa discrétion, suspendre immédiatement la fourniture ou l’accès aux Services et aux Logiciels sur avis au Client si l’un des événements suivants se produit (chacun étant un « Événement de suspension ») :
(a) le Client manque à ses obligations aux termes des articles 1.4 et 6;
(b) le Client fait défaut de payer tout montant à échéance, et le défaut se poursuit plus de 30 jours après que GSF ait donné un avis écrit du défaut au Client;
(c) le droit de GSF d’utiliser légalement toute infrastructure, toute technologie, tout produit, service ou données fournies par un tiers (y compris un Partenaire ou un sous-traitant) est contesté, suspendu ou résilié pour quelque raison que ce soit;
(d) GSF croit raisonnablement que le Logiciel, les Services ou le Matériel a été ou pourra être endommagé, perturbé, compromis ou dégradé, dans son intégrité, ses fonctionnalités, ses opérations, sa performance, ses résultats, sa fiabilité ou sa sécurité, ou la suspension est nécessaire pour prévenir un risque qu’il y ait des dommages ou perturbations visant ces derniers; ou (e) GSF croit raisonnablement que la suspension est exigée par une loi applicable ou qu’elle est raisonnablement nécessaire pour prévenir ou atténuer un risque imminent de préjudice, de perte, de dommage, de sanction ou de responsabilité civile.
Dans la mesure du possible et à moins qu’une loi n’en détermine autrement, GSF donnera au Client un préavis d’au moins sept (7) jours avant la suspension visée au présent article.
LA SUSPENSION PAR GSF EN RAISON D’UN ÉVÉNEMENT DE SUSPENSION NE CONSTITUE PAS UN DÉFAUT AUX TERMES DU CONTRAT PAR GSF, NE DONNE PAS DROIT AU REMBOURSEMENT DES FRAIS DÉJÀ PAYÉS PAR LE CLIENT ET NE DONNE PAS LIEU À UNE QUELCONQUE RESPONSABILITÉ DE LA PART DE GSF ENVERS LE CLIENT OU À L’ÉGARD DE TOUTE AUTRE PERSONNE.
17. DÉFINITIONS
Les expressions qui apparaissent dans le présent Contrat s'interprètent en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après :
«
Conditions générales » désigne les conditions générales, telles qu’amendées de temps à autre par GSF, et accessibles via l’hyperlien suivant:
https://gsf.ca/frca/pages/conditions-generales.aspx;
«
Client » désigne le client indiqué dans la Soumission;
«
Contrat » désigne toutes les Soumissions, les avis de renouvellement qui s’y rattachent, les Conditions générales et toutes les modifications qui peuvent leur être apportées à l'occasion par les Parties;
«
Date effective » est la date d’entrée en vigueur du contrat telle que prévue à la Soumission;
«
Documentation » désigne le guide d’utilisation ou autres documents techniques que GSF, ses Partenaires ou fournisseurs mettent à la disposition du Client et qui décrivent les exigences ou instructions pour l’utilisation d’un Logiciel, des Services ou du Matériel, et toutes les mises à jour à ces documents mises à la disposition du Client de temps à autre;
«
Données client » désigne les données, informations, renseignements et tout autre contenu que le Client ou les Utilisateurs autorisés transmettent ou communiquent à GSF et/ou ses Partenaires dans le cadre de l’utilisation des Logiciels ou du Matériel. Sans s’y limiter, les « Données clients » incluent les Renseignements personnels communiqués ou transmis par le Client ou ses Utilisateurs autorisés, mais excluent les Statistiques agrégées;
«
Force majeure » a le sens attribué à l’article 18.5;
«
Frais » a le sens attribué à l’article 5.1;
«
Information confidentielle » désigne, de façon non limitative, toute information reçue par ou portée à la connaissance d’une Partie (la «
Partie réceptrice ») et divulguée, fournie ou transmise par l’autre Partie (la «
Partie divulgatrice ») dans le cadre du présent Contrat, et ce, que l’information soit divulguée sous forme écrite, verbale ou de toute autre manière, sur quelque support que ce soit, avant ou après la date d'entrée en vigueur des présentes, et laquelle information concerne, directement ou indirectement, l’entreprise de la Partie divulgatrice, notamment, sans s’y limiter, toute information concernant les finances, le savoir, les services, les produits, les secrets commerciaux, les technologies, les données, les clients, les activités de mise en marché, les opportunités d’affaires, les stratégies ou les activités de marketing, de recherche et de développement de la Partie divulgatrice. L’Information confidentielle du Client inclut les Données client; et l’Information confidentielle de GSF inclut les Statistiques agrégées, le contenu du Contrat et la Documentation;
«
Licence » désigne le droit d’utilisation des Logiciels octroyé par GSF en faveur du Client tel que décrit à l’article 1.1;
«
Logiciel » signifie les logiciels choisis et décrits dans toute Soumission et/ou avis de renouvellement;
«
Lois assurant la protection des renseignements personnels » désigne tous lois, règlements ou normes applicables qui visent à assurer la protection des Renseignements personnels. Ceux-ci peuvent inclure, sans s’y limiter, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et le Règlement général sur la protection des données;
«
Matériel » désigne les pièces d’équipement identifiées dans toute Soumission qui sont vendues au Client et sur lesquels GSF a installé un ou plusieurs Logiciels conformément à la Soumission;
«
Partie » ou «
Parties » désigne individuellement le Client ou GSF ou collectivement le Client et GSF;
«
Partenaires » désigne tout partenaire d’affaires de GSF et tout tiers ayant propriété ou ayant conçu un Produit de tiers accédé ou utilisé par le Client dans le cadre du présent Contrat. GSF se réserve le droit de modifier ses Partenaires à sa seule discrétion;
«
Pertes » a la signification prévue à l’article 13.1 du présent Contrat;
«
Produits-tiers » désigne le Matériel ainsi que les produits et matériaux, y compris, sans limitation, les logiciels, les technologies, les documents, les produits, le contenu, l’équipement ou les composantes des Logiciels et Services de GSF et du Matériel ou relatifs à ceux-ci, qui ne sont pas la propriété de GSF et qui sont revendus au Client par GSF en tant que revendeur autorisé ou de licencié de tels Produits-tiers;
«
Renseignements personnels » désigne tous les renseignements qui concernent une personne physique et qui permettent, directement ou indirectement, de l’identifier;
«
Représentants » désigne tous les administrateurs, dirigeants, employés, représentants, sous-traitants, agents ou mandataires d’une Partie;
«
Services » désigne collectivement les Services de support, les Services d’entretien et de mise à jour, les Services de formation et les Services d’hébergement;
«
Services de formation » a le sens attribué à l’article 3.1 des Conditions générales;
«
Services d’Hébergement » a le sens attribué à l’article 2.1 des Conditions générales;
«
Services de support » a le sens attribué à l’article 3.2 des Conditions générales;
«
Services d’entretien et de mise à jour » a le sens attribué à l’article 3.4 des Conditions générales;
«
Soumission » désigne tout document conclu par les Parties, décrivant les Licences, Logiciels, les Services et le Matériel acheté par le Client et fournis par GSF ou ses Partenaires. Chaque Soumission doit indiquer les informations suivantes le cas échéant : les frais applicables, les Logiciels fournis sous licence, le Matériel vendu, leurs modalités et spécifications, les délais de livraison, les quantités commandées et tout autre détail pertinent. Les Soumissions sont régies par le présent Contrat et en sont incorporés par renvoi pour en faire partie intégrante;
«
Statistiques agrégées » désigne les données et les informations relatives à l'utilisation des Logiciels, des Services et du Matériel par le Client et ses Utilisateurs autorisés, collectées, compilées ou autrement utilisées par GSF et ses Partenaires, de manière agrégée et anonymisée ou dépersonnalisée, notamment pour compiler des informations statistiques et de performance relative à la fourniture et à l'exploitation des Services, des Logiciels et/ou du Matériel;
«
Systèmes client » désigne tous infrastructures, logiciels, périphériques, équipements, interfaces, matériels informatiques, navigateurs Web, réseaux Internet ou autres services technologiques qui ne sont pas fournis par GSF dans le cadre du Contrat et des Soumissions s’y rapportant et qui sont requis pour permettre au Client et à ses Utilisateurs autorisés d’utiliser les Logiciels;
«
Terme » désigne la durée du présent Contrat conformément à son article 16.1 ;
«
Utilisateurs autorisés » désigne les Représentants du Client qui sont autorisés par le Client à utiliser les Services en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat et pour lesquels l’accès aux Services a été acheté conformément à toute Soumission.
18. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
18.1.
Cession. Aucune des Parties ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie (qui ne doit pas être refusé sans motif raisonnable), et toute tentative de cession sans ce consentement sera nulle. Nonobstant ce qui précède, GSF peut céder le présent Contrat dans son intégralité (y compris toutes les Soumissions), sans le consentement du Client, à une entreprise tierce si la cession a lieu dans le cadre d’une fusion avec ou d’une acquisition de GSF par cette entreprise tierce que ce soit par la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions ou actifs de GSF.
18.2.
Relation entre les Parties. Aucune agence, aucun partenariat, aucune coentreprise, ni aucune relation d’emploi, n’est créé à la suite de ce Contrat et aucune des Parties n’a le pouvoir de lier l’autre à quelque égard que ce soit.
18.3.
Sous-traitants. Dans le cadre de la fourniture des Services, des Licences et du Matériel, GSF peut, à sa discrétion, engager des sous-traitants et des fournisseurs indépendants. Malgré ce qui précède, GSF demeure entièrement responsable de la prestation des Services au Client et des obligations de GSF prévues au présent Contrat et dans toute Soumission.
18.4.
Publicité. Sur autorisation écrite du Client, GSF peut divulguer que le Client est un client de GSF et GSF peut utiliser le nom et logo du Client dans le cadre de ce qui suit :
(a) le matériel de marketing numérique, en ligne et imprimé de GSF (y compris sur ses sites Web);
(b) les présentations externes, y compris aux Clients individuels et aux prospects, ainsi qu’aux salons professionnels, conférences et autres événements similaires.
18.5.
Force majeure. À l’exclusion de l’obligation de payer une somme d’argent, une Partie n’est pas responsable envers l’autre Partie, et elle ne sera pas considérée être en défaut de ses obligations aux termes du présent Contrat et de toute Soumission, si elle est en défaut ou en retard dans l’exécution de ses obligations et que ce défaut ou ce retard est causé par une force majeure. Est assimilé à une force majeure aux fins des présentes, toute inondation, tout incendie ou toute explosion, toute guerre, invasion, émeute ou tout autre trouble civil, tout embargo ou blocus qui entre en vigueur après la date des présentes, tout état d’urgence nationale ou régionale, toute épidémie ou maladie pandémique, toutes grèves ou tous arrêts de travail ou ralentissements ou autres perturbations industrielles ou tout autre événement qui échappe au contrôle raisonnable d’une telle Partie (la « Force majeure »).
18.6.
Divisibilité. Si un tribunal juge qu’une partie du présent Contrat est invalide, le reste du Contrat continuera de s’appliquer avec les modifications minimales requises pour supprimer la Partie invalide.
18.7.
Avis. Tout avis ou demande se rapportant au présent Contrat doit se faire par écrit soit par poste recommandée ou par courriel, avec la preuve de réception et sera considéré avoir été dûment donné s’il est transmis aux adresses ou courriels des Parties comme indiqué dans les
Soumissions.
18.8.
Amendements. Toute Soumission peut être amendée si toutes les Parties y consentent expressément par écrit. Les Conditions générales peuvent être modifiées de temps à autre par GSF par un avis écrit au Client. L’utilisation continue de toute Licence après tout tel amendement aux Conditions générales constitue un consentement à tous ces changements.
18.9.
Renonciations. Les droits de chaque Partie ne peuvent faire l’objet d’une renonciation que par écrit. Aucun défaut d’exercer et aucun retard dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu du présent Contrat ne sera réputé constituer une renonciation à ce droit ou recours. Aucune renonciation à une violation d’une disposition du présent Contrat ne sera considérée comme une renonciation à toute violation ultérieure de cette disposition ou d’une disposition similaire.
18.10.
Recours non exclusifs. Sauf indication contraire, les recours de chaque Partie en vertu du présent Contrat ne sont pas exclusifs de tout autre recours en vertu du présent Contrat, selon la loi ou autrement.
18.11.
Loi applicable. Ce Contrat sera régi et interprété́ suivant les dispositions des lois en vigueur dans la province du Québec au Canada.
18.12.
Élection de domicile. Les Parties conviennent d'élire domicile dans le district judiciaire de Québec pour l’audition de toute réclamation relative à l’interprétation, l’application, l’exécution, la durée, la validité ou les effets du présent Contrat.
18.13.
Priorité des documents. S’il y a un conflit ou une incohérence entre l’un ou l’autre des documents qui sont incorporés au présent alors le document qui stipule expressément qu’il modifie ou révise un autre document a préséance sur ce dernier ou, en l’absence d’une telle
stipulation, l’ordre de priorité est le suivant :
(i) toute Soumission ;
(ii) les Conditions générales ;
(iii) l’Annexe A - Garantie limitée ; et
(iv) toutes conditions en ligne ou autre document.
En ce qui concerne les droits et obligations du Client régissant son utilisation de tout Produit-tiers, les conditions applicables au Produit-tiers auront préséance.
18.14.
Intégralité du Contrat. Le présent Contrat, les Soumissions et les avis de renouvellement qui s’y rattachent, et toutes conditions en ligne, incluant, sans limitation, les licences de tiers, référées par le Contrat constituent l’intégralité de l’accord entre le Client et GSF pour son utilisation des Logiciels, du Matériel et des Services. Les ententes, déclarations ou accords antérieurs (verbales ou écrits) ne s’appliquent pas, y compris les conditions supplémentaires que le Client peut présenter (par exemple, dans un avis unilatéral que le Client envoie ou imprime sur une Soumission ou tout autre document que le Client produit). La présente entente lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés.
ANNEXE A – GARANTIE LIMITÉE
1. Garantie limitée : Sous réserve de l’application de la présente garantie limitée et des modalités qui suivent, GSF se réserve le droit, à ses frais, de réparer ou de remplacer, à son entière discrétion, le Matériel et/ou toute pièce ou composante du Matériel. GSF assumera, s’il en est, seulement les frais reliés au remplacement ou à la réparation du Matériel et/ou de toute pièce ou composante du Matériel visé, incluant le coût de la main-d’oeuvre et le coût du Matériel et/ou de toute pièce ou composante du Matériel visé, à l’exclusion entière de tous les frais relatifs au transport dudit produit et à l’installation après application de la garantie limitée.
2. Couverture : La présente garantie limitée offerte par GSF couvre tout défaut matériel, de fabrication, d’assemblage et d’usinage, et ce, à compter de la date de la vente du Matériel.
3. Exclusion : Cette garantie limitée nes’applique pas à tous les dommages résultant a) d’un bris, d’un accident, d’un événement de force majeure, d’un usage abusif, d’une contamination, d’une surexposition prolongée au soleil, d’une température extrême, d’une humidité trop élevée ou trop basse ou à toute autre cause hors du contrôle de GSF; b) d’une usure normale ou d’une manipulation, d’une utilisation, d’une inspection ou d’un entretien non conforme à la Documentation se rapportant à l’utilisation du Matériel; c) par une installation, modification ou une réparation effectuée par toute personne autre que GSF ou tout sous-traitant de GSF ou par une installation effectuée par le Client lui-même et non conforme à la Documentation se rapportant à l’utilisation du Matériel et d) du transport du Matériel visé en vue de l’application de la présente garantie limitée.
4. Durée et transfert: Le Matériel vendu est garanti pour une période d’un (1) an à compter de la date de vente initiale du Matériel laquelle date demeure en tout temps le point de départ de la présente garantie limitée. La présente garantie limitée n’est en aucun cas transférable notamment en cas de revente par le Client du Matériel.
5. Application : Afin de se prévaloir de la présente garantie limitée, le Client doit : a) communiquer par écrit avec GSF au plus tard un (1) mois suivant la découverte du défaut couvert par la garantie limitée b) fournir la preuve d’achat originale dudit produit et toute pièce justificative jugée requise; c) fournir des explications sommaires sur la défectuosité visée; d) faire parvenir le Matériel visé par la défectuosité à GSF et en acquitter les frais de transport. À tout événement, pour obtenir tout suivi concernant l’exécution de la présente garantie
limitée, le Client peut communiquer avec GSF aux coordonnées suivantes : par téléphone : 581-500-2660 et par courriel :
support@gsf.ca.